ООО "Бизнес Финанс Групп" г.Н.Новгород ул. Долгополова 50/40 (Торговый центр Порт Савин, 4-й этаж, оф.408)

Бухгалтерские
услуги

 

 

- бухгалтерское сопровождение,

 

- составление бухгалтерской (финансовой) отчетности и сдача в ИФНС и фонды,

 

- постановка и ведение налогового учета, составление форм налоговых деклараций.

 

- составление налоговых деклараций физических лиц,

 

- подготовка к налоговой проверке,

 

- разработка учетной политики организации,

 

- регистрация  ЮЛ, ИП,

- перерегистрация,

- ликвидация.

 

- экономическое, бухгалтерское и налоговое консультирование,

 

- управленческое и организационное консультирование,

 

- абонентское обслуживание.
 


Перерегистрация ООО

Изменения в Закон об Обществах с ограниченной ответственностью с 01 июля 2009 г.

С 01 июля 2009 г. вступают в силу изменения, внесенные в Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью», которые коснулись не только порядка создания, преобразования и управления ООО, но и существенно затронули имущественные отношения между участниками общества.

Основные изменения заключаются в следующем:

- из числа учредительных документов исключается учредительный договор;
- из устава исключаются сведения об участниках Общества;
- ограничивается порядок выхода из Общества;
- устанавливается нотариальный порядок заверения сделок по отчуждению (продаже, дарению и иной переуступки) долей. а так же ряд других, не менее важных изменений.

Учредительный договор исключается из числа учредительных документов. Единственным учредительным документом обществ с ограниченной ответственностью, как и акционерных обществ, становится Устав, утверждаемый учредителями. Однако, при этом порядок создания общества, размер уставного капитала, размер и порядок оплаты долей в уставном капитале, определяется и закрепляется в договоре об учреждении общества. Данный договор хоть и не является учредительным документом, но заключение его является обязательным при создании Общества.

Еще одним новшеством, является и то, что с 1 июля 2010г. в Уставе Общества не будут отражаться сведения о размере и номинальной стоимости доли участника общества, в связи с чем, исключается необходимость внесения изменений в Устав при смене участников или размере уставного капитала Общества.
Однако теперь все ООО обязаны вести списки своих участников с указанием сведений о каждом из них и размере принадлежащей ему доли в уставном капитале общества. Такой список схож с реестром акционеров акционерного общества, но имеет самостоятельное доказательственное значение при определении принадлежности и размера долей в уставном капитале Общества, хотя и не заменяет сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ.
Обязанность по ведению такого реестра возложена на единоличный исполнительный орган общества, если иной орган не предусмотрен уставом.
Каждый участник общества с ограниченной ответственностью обязан своевременно информировать последнее об изменении сведений о своем имени или наименовании, месте жительства или месте нахождения, а также сведений о принадлежащих ему долях в уставном капитале.

Законом о внесении изменений существенно изменены и урегулированы вопросы перехода доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам.
Стоит обратить внимание на то, что участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество уведомления, адресованного этим лицам с указанием цены и других условий продажи.
По общему правилу, если в течение 30 дней с момента уведомления участников общества ни от одного из них или от самого общество не поступит предложения о ее покупки, участник может реализовать право по продажи доли третьим лицам, но только на условиях, изложенных в уведомлении.
Таким образом, в связи с внесенными изменениями за участниками закрепляется право именно уведомить участников и само общество о продажи доли третьим лицам, а не получить на то согласие.
Однако иногда возникает ситуация, когда несколько участников изъявляют желание приобрести долю; в этом случаи приобретаемая доля делится между ними пропорционально их участию в уставном капитале, если уставом общества не предусмотрен иной порядок.
Передать долю в случае неполной ее оплаты можно только в части, в которой она оплачена.

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом цене (далее - заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.
При этом участники в уставе общества могут предоставить преимущественное право покупки доли или части доли, принадлежащих участнику общества, самому обществу по цене предложения третьему лицу или по заранее определенной уставом цене, если другие участники не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли участника общества.
Заранее определенная уставом цена покупки доли или части доли должна быть одинаковой для всех участников общества вне зависимости от принадлежности такой доли или такой части доли в уставном капитале общества.
Таким образом, положения, устанавливающие преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале участниками общества или обществом по заранее определенной уставом цене, а равно положения, устанавливающие изменение размера такой цены или порядка ее определения, определяются уставом. Исключить такие положения из устава возможно, только если решение об этом принято общим собранием участников (двумя третями голосов от общего числа голосов участников) общества с ограниченной ответственностью.
Установление преимущественного права покупки по заранее определенной уставом цене в отношении другого участника общества либо отдельной доли или отдельной части доли в уставном капитале не допускается. Уступка указанных преимущественных прав покупки доли или части доли в уставном капитале также не допускается.

Так же новая редакция Закона об ООО предусматривает и устанавливает, что сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность. Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества. Нотариус, совершивший нотариальное удостоверение сделки, в срок не позднее чем в течение трех дней со дня такого удостоверения совершает нотариальное действие по передаче в орган, которым осуществляется государственная регистрация фирм, заявления о внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц, подписанного участником общества, отчуждающим долю или часть доли, с приложением соответствующего договора или иного выражающего содержание односторонней сделки и подтверждающего основание перехода доли или части доли документа.

В статью 23 Закона об ООО добавлено обязательное основание, а также процедура приобретения обществом доли или части доли участника:
В случае принятия общим собранием участников общества решения о совершении крупной сделки или об увеличении уставного капитала общества в соответствии с пунктом 1 статьи 19 Закона об ООО общество обязано приобрести по требованию участника общества, голосовавшего против принятия такого решения или не принимавшего участия в голосовании, долю в уставном капитале общества, принадлежащую этому участнику. Данное требование может быть предъявлено участником общества в течение сорока пяти дней со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении, а если участник общества принимал участие в общем собрании, на котором было принято это решение, то в течение сорока пяти дней со дня его принятия.

Законом об ООО в новой редакции, внесено еще одно важное дополнение, в соответствии с которым установлена обязанность извещения регистрирующего органа о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня соответствующего перехода. Извещать регистрирующий орган закон предписывает путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли.
При этом Законом также установлена дополнительная обязанность по извещению регистрирующего органа в случае, если в течение месяца доля или часть доли будет распределена, продана или погашена.
Соответственно, правомочны будут такие изменения с момента их государственной регистрации.

Изменения также коснулись порядка оплаты долей в уставном капитале общества. Статья 15 Закона об ООО полностью изложена в новой редакции. В новой редакции установлено, что оплачивать уставный капитал можно деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами.
При этом независимого оценщика в отношении неденежных долей уставного капитала можно не привлекать, если не превышен порог в 20 тысяч рублей. Во всех остальных случаях требуется обязательное заключение независимого оценщика.
Уставом общества могут быть установлены виды имущества, которое не может быть внесено для оплаты долей в уставном капитале общества.

В новой редакции Закона об ООО, по-другому решен вопрос о том, может ли избрание единоличного исполнительного органа ООО, в котором несколько участников, осуществляться советом директоров (наблюдательным советом) общества.
В законе установлено, что единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Договор в таком случае между обществом и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, подписывается от имени общества председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным решением совета директоров (наблюдательного совета) общества. Более детальному регулированию в новой редакции Закона об ООО подверглись вопросы одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества.
Добавлено положение о том, что в решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.
Также у общего собрания участников общества появилось право принять решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая может быть совершена в будущем в процессе осуществления обществом его обычной хозяйственной деятельности. При этом в решении об одобрении сделки должна быть указана предельная сумма, на которую может быть совершена такая сделка.

Решение об одобрении сделки имеет силу до следующего очередного общего собрания участников общества, если иное не предусмотрено указанным решением.

OOO Business Finance Group ©